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老板电器(002508)初次揭露发行股票的弥补法律意见

上传时间:2018-11-05阅读次数:编辑:

  > 关于杭州老板电器股份有限公司

  初次揭露发行人民币普通股股票并上市的

  弥补法令定见书

  杭州老板电器股份有限公司:

  依据杭州老板电器股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)与本所签定的《专项法令顾问协议》,北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)作为发行人初次揭露发行人民币普通股股票并上市的专项法令顾问,于 2010 年

  2月9日别离出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司初次揭露发行人民币普通股股票并上市的律师作业陈述》(以下简称“律师作业陈述”)、《北京市竞天公诚律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司初次揭露发行人民币普通股股票并上市的法令定见书》(以下简称“首份法令定见书”),并因替换签字律师而于 2010 年6 月 1 日从头出具了律师作业陈述和首份法令定见书。

  依据我国证券监督办理委员会于 2010 年 4 月 8 日核发的《我国证监会行政答应项目检查反应定见告诉书》(100256 号)(以下简称“反应定见”),本所谨出具本弥补法令定见书。

  本弥补法令定见书出具的条件、假定和相关简称,除非还有阐明,均同于首份法令定见书。

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  一、反应定见要点问题之1:关于公司历史沿革状况。请保荐组织和发行人

  律师就下列问题核对并宣布定见:

  (1)1998 年老板集团转制时净财物调减及界定净财物的依据、改制进程所

  实行的法令程序,并就其改制的合法性宣布明晰定见;

  (2)老板集团转制进程中股权定价的公允性、企业职工股权转让款、经联

  社股权转让款的付出进程及受让方状况;

  (3)改制时,任建华并未实践付出股权转让款,而由老板集团代为垫资,

  其后于 2009 年以分红款进行偿付。上述做法是否契合相关法令法规的规矩,有

  无胶葛或潜在胶葛。

  (一)1998 年老板集团转制时净财物调减及界定净财物的依据、转制进程

  所实行的法令程序,及转制的合法性

  1、1998年老板集团转制时净财物调减的依据

  1998 年6 月 10 日,余杭榜首管帐师事务所为老板集团转制出具了相关的《资

  产评价陈述书》。以 1998 年4 月30 日为基准日,别离对老板集团、老板集团的

  隶属企业杭州白发电器有限公司(以下简称“白发公司”)、杭州高博电子有限公

  司(以下简称“高博公司”)以及余杭市博陆加油站(以下简称“博陆加油站”)

  除土地外的悉数财物和负债进行评价。评价成果如下表所示:

  单位:万元

  公司 财物总额 负债总额 净财物 《财物评价陈述书》编号

  老板集团 14,100.77 2,940.16 11,160.61 余一会评(1998)第522 号

  白发公司 2,249.97 2,487.88 -237.91 余一会评(1998)第521 号

  高博公司 1,448.12 1,613.26 -165.14 余一会评(1998)第520 号

  博陆加油站 72.65 25.88 46.77 余一会评(1998)第519 号

  博陆加油站虽经评价并作为转制企业整体财物的一部分,但在实践进行财物

  清核及调整时未予作价。本所律师以为,因为博陆加油站净财物值在转制企业净

  财物总额中的份额极小,该遗失对本次转制的合法性不构成法令妨碍。

  1998 年 12 月 18 日,老板集团公司转制作业室出具《老板实业集团财物清核

  评价状况阐明》,依据评价基准日(1998 年 4 月 30 日)至转制作业室该次清核

  评价基准日期间(其间,老板集团清核评价基准日为 1998 年 10 月31 日,白发

  公司清核评价基准日为 1998 年 10 月 25 日,高博公司清核评价基准日为 1998

  年 10 月5 日)的财物改变状况将净财物评价值由10,758 万元调整为6,933.38 万

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  元。详细调整事项如下:

  (1)自评价基准日至清核评价基准日期间,高博公司、白发公司先后中止正常出产运营,高博公司现已资不抵债负债 1,416.43 万元,白发公司现已资不抵债负债 501.99 万元,算计调减净财物 1,918.42 万元;

  (2)老板集团评价调整,1998 年 4 月 30 日至清核评价基准日期间老板集团的财物改变和敷衍未付状况如下:

  编号 项目称号 金额(万元) 补白

  已付出给村分配给乡民金钱,以及村道、村委基建

  1 1,080.00 削减净财物

  款

  2 5-10 月份亏本 311.18 削减净财物

  产品促销费 485.21 削减净财物

  广告费 485.54 削减净财物

  运费、加工费、税金 315.56 削减净财物

  3 敷衍未付的各项费用

  太湖集资费 10.00 削减净财物

  节假日加班费 28.98 削减净财物

  杭州分公司费用 3.93 削减净财物

  4 预提费用 提取维修费 400.00 削减净财物

  退货丢失 419.20 削减净财物

  5 财物评损状况 应收账款丢失 204.03 削减净财物

  存货丢失 424.08 削减净财物

  无形财物折价 300.00 添加净财物

  添加应收白发分利款 551.90 添加净财物

  添加内部转账 299.10 添加净财物

  6 添加财物、削减负债状况

  添加其他财物 83.29 添加净财物

  账面已提预提费用 858.73 添加净财物

  添加应收利息 140.32 添加净财物

  7 其他 28.17 添加净财物

  算计 1,906.20 削减净财物

  归纳上述状况,对经评价的净财物进行如下调整:

  单位:万元

  经评价的净财物值 10,758

  白发公司清核调整 -1,416.43

  高博公司清核调整 -501.99

  老板集团清核调整 -1,906.20

  调整后的净财物值 6,933.38

  评价值的上述调整经余杭市博陆镇螺蛳桥村乡民委员会、经联社于 1998 年

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  12月18日一起出具《关于杭州老板实业集团有限公司财物评价净财物承认告诉书》予以承认。博陆镇人民政府城镇企业办理作业室在《关于杭州老板实业集团有限公司财物评价净财物承认告诉书》上盖章承认。博陆镇人民政府、余杭市城镇企业局在记载公司财物评价值及其调整的《余杭市城镇村转制企业财物核准、股本设置审阅表》上盖章赞同。上述调整亦得到了余杭市经济体制改革委员会余企指[1999]60 号文件的批复。

  本所律师以为,1998 年老板集团转制阶段对净财物的调减因评价基准日后的财物状况发作改变而进行,并经过产权主体和主管组织的承认,未危害团体利益,契合我国法令、法规的规矩。

  2、1998年老板集团转制时界定净财物的依据

  依据《关于杭州老板实业集团有限公司转制作业的施行方案》,转制企业的净财物6,933.38万元(不含土地)依照4:4:1:1的准则界定。其间界定给村团体经济组织经联社40%,界定给企业职工40%,界定给首要运营者任建华10%,界定给企业高档办理人员唐根泉等五名公司有功人员10%。

  上述界定方案系由职工代表和乡民代表会议评论断定,亦经原整体股东赞同并得到了博陆镇人民政府城镇企业办理作业室、余杭市城镇企业局的赞同和余杭市经济体制改革委员会以余企指[1999]60号文件的赞同。

  杭州市余杭区人民政府于2010 年4 月29 日出具《关于恳求承认杭州老板实业集团有限公司产权界定及转制等有关事项的请示》(余政发[2010]69 号),承认上述产权界定及改制方案不违背中共浙江省委作业厅、浙江省人民政府作业厅于

  1994 年9 月 17 日签发的《关于进一步完善村庄团体企业产权制度改革的若干定见》(省委办[1994]39 号)和余杭市人民政府于 1997 年 10 月 14 日签发的《关于进一步加速城镇企业改革的定见》(余政[1997]6 号)等有关方针法规的规矩,产权界定明晰、程序规范、成果合法有用,不存在胶葛和潜在胶葛。

  浙江省人民政府作业厅于2010年5月24日出具《浙江省人民政府作业厅关于杭州老板实业集团有限公司产权界定及转制有关事项承认的函》(浙政办发函

  [2010]50号),赞同杭州市余杭区政府承认的定见。

  本所律师以为,转制进程中界定净财物的依据合法有用,净财物界定不存在

  1-2-4

  胶葛或潜在胶葛。

  3、1998年老板集团转制进程所实行的法令程序

  1998年老板集团转制进程实行了以下法令程序:

  (1)清产核资和财物评价以及评价值的复核调整及承认。

  1998年6月10日,余杭榜首管帐师事务所为老板集团转制出具了《财物评价陈述书》(余一会评(1998)第522号、第521号、第520号、第519号)。

  1998 年 12 月 18 日,老板集团公司转制作业室出具《老板实业集团财物清核评价状况阐明》对评价值进行调整。该调整得到余杭市博陆镇螺蛳桥村乡民委员会、经联社于 1998 年 12 月 18 日一起出具的《关于杭州老板实业集团有限公司财物评价净财物承认告诉书》予以承认。博陆镇人民政府城镇企业办理作业室、余杭市城镇企业局亦在《关于杭州老板实业集团有限公司财物评价净财物承认告诉书》上盖章承认。

  上述评价值的调整承认得到了余杭市经济体制改革委员会以余企指[1999]60号文件的批复。

  (2)职工代表和乡民代表会议审议经过转制方案

  1998年12月19日,老板集团转制作业职工代表和乡民代表联席会议举行。整体代表审议经过了《老板集团公司转制施行方案》和《老板集团公司招标竞标规矩》。

  (3)施行揭露招标断定转制企业净财物受让人即转制后公司的股东。

  1998年12月21日至23日进行了揭露招标,任建华中标。因其时的《公司法》对有限公司股东人数不少于两人的束缚,中标下一任建华联合企业有功人员之一的任罗忠一起受让了相关权益。

  (4)签署相关协议。

  1998年12月25日,有关各方签署了以下协议:

  ①经联社与任建华签定了《企业转制协议书》,依照转制方案约好了相关内

  容;

  ②转制企业老股东村联社、工会和新股东任建华、任罗忠签署了《股本转让协议》,约好将原公司悉数注册本钱6,000万元转让给任建华、任罗忠。新股东制定了改制后公司的规章;

  1-2-5

  ③经联社与任建华签定了《占用资金协议书》,约好任建华没有付出给经联社的权益转让款 2,000 万元,分三次于 2001 年 12 月 30 日前还清,并按个人银行存款利率(一年期)付出资金占用费,转让款未付清不影响任建华行使悉数股权。

  (5)对转制方案的调整和批复。

  职工代表和乡民代表会议审议经过的转制方案在施行进程中依据实践状况作了一些调整。但关于该调整事项,没有对原方案作出书面修正,也没有举行职工代表和乡民代表会议进行审议,而是直接予以施行,因而在方法和程序上存在不规范。

  榜首,依据转制方案,处置给经联社的40%净财物由其收回,并有偿借给企业运用。但在施行中,经联社将该财物所代表的股权转让给任建华。

  本所律师以为,产权界定给经联社后,经联社有权依法进行处置,处置的方法包含将股权转让给任建华;股权转让是经联社的真实意思表明。因而本次股权转让真实有用。

  第二,依据转制方案,任建华及有功人员准则上应依照1:1份额进行现金配股,两项资金一起转为转制后企业的股本金;若配股有困难者可把奖赏资金转让别人,转让股份与认购者面议。该现金配股的规矩没有实行。但在施行中,因为五名有功人员将无偿获得的10%净财物所代表的股权转让给了任建华,因而没有必要进行现金配股;任建华受让了公司的悉数股权,需付出较多现金,资金压力较大;另一方面,公司其时的现金流有确保。所以现金配股的规矩没有实行。

  本所律师以为,五名有功人员有权处置界定给其的产业;依据两边签署的协议和五人出具的书面承认,本次转让是出于真实的意思表明,真实有用。本所律师以为,五名有功人员将无偿获得的10%净财物所代表的股权转让给了任建华,因而没有必要进行现金配股;尽管任建华未进行现金配股,但因为转制后公司的实收本钱已达到6,000万元,不配股并不影响转制后公司注册本钱的真实性,也没有给转制后公司的正常运营构成晦气影响。

  第三,依据转制方案,公司注册本钱为5,500万元。因为经评价的净财物已超越 6,000 万元且削减注册本钱的程序杂乱和没有必要,改为注册本钱保持

  6,000万元不变。

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  本所律师以为,此项调整未对转制企业、职工、乡民以及相关利益人等的利益构成危害。

  1999年8月27日,调整后的方案施行完结后,原余杭市经济体制改革委员会签发了《关于杭州老板实业集团有限公司转制方案的批复》 (余企指[1999]60

  号),认可了调整后转制方案的施行成果。

  综上所述,本所律师以为,转制方案的调整尽管在方法和程序上存在不规范,但方案的调整是转制企业职工及乡民的真实意思表明,亦未危害转制企业、职工、乡民以及相关利益人等的利益;而且调整后的方案获得了政府主管机关的赞同,合法有用。

  (6)转制后公司的验资。

  1999 年 9 月 6 日,浙江浙信审计师事务所出具“浙信审(1999)验字 149

  号”《验资陈述》,对转制后老板集团的出资状况进行了核验。经核验,老板集团转制前的注册本钱和实收本钱均为 60,000,000 元;到 1999 年 7 月 31 日,老板集团的悉数者权益为 72,296,287.95 元,其间实收本钱为 60,000,000 元,盈利公积为14,604,348.91元,未分配赢利为-2,308,060.96元;本次改变后财物总额为100,082,729.05元,负债总额为27,786,441.10元。

  (7)工商改变挂号

  1999 年 9 月,转制后的公司在杭州市工商行政办理局余杭分局处理完结了改变挂号手续。

  依据转制后工商存案的《杭州老板实业集团有限公司规章》,公司注册本钱

  6,000万元,任建华出资4,500万元,占75%;任罗忠出资1,500万元,占25%。

  综上,本所律师以为,本次转制实行了必要的法令程序。尽管在单个程序上存在必定不规范,但并未对转制企业、职工、乡民以及相关利益人等的利益构成危害,对本次转制的合法性不构成法令妨碍。

  4、转制的合法性

  经核对,本所律师以为,老板集团本次转制实行了必要的法令程序;净财物值的调整和财物界定契合其时有关法令、法规和规范性文件的规矩;尽管如《律师作业陈述》、首份法令定见书和上文中所发表,本次转制在程序上和付出上存在必定的不规范,但转制的进程和成果契合其时有关法令、法规和规范性文件的

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  规矩,真实、合法、有用;该等不规范对转制的合法性不构成法令妨碍。依据杭州市余杭区人民政府于2010 年4 月29 日出具的《关于恳求承认杭州老板实业集团有限公司产权界定及转制等有关事项的请示》(余政发[2010]69 号),老板集团在1998年、1999年的产权界定及转制契合其时的法令、法规及方针,并已实行了必要的法令程序,真实、合法、有用,不存在权属胶葛。2010年5月24日,浙江省人民政府作业厅出具《浙江省人民政府作业厅关于杭州老板实业集团有限公司产权界定及转制有关事项承认的函》(浙政办发函[2010]50 号),赞同杭州市余杭区政府承认的定见。

  (二)老板集团转制进程中股权定价的公允性、企业职工股权转让款、经联社股权转让款的付出进程及受让方状况

  1、老板集团转制进程中股权定价的公允性

  老板集团转制进程中股权依据经评价、清产核资的净财物值定价;买卖价值的调整和承认均实行了必要的程序,合法、有用。因而本所律师以为转制进程中股权定价是公允的。

  2、企业职工股权转让款、经联社股权转让款的付出进程及受让方状况

  任建华敷衍出给企业职工股权转让款 2,773.35 万元;敷衍出给经联社股权转让款2,773.35万元。经核对,付出进程及受让方状况如下:

  (1)1998 年 12 月 25 日,任建华经过向农村信用合作社告贷一次性付清了企业职工股权转让款 2,773.35 万元。该金钱交给螺蛳桥村,由其代发给量化方针。

  螺蛳桥村在收到该笔金钱后,依据职工代表和乡民代表联席会议经过的《关于杭州老板实业集团有限公司转制作业的施行方案》制定的分配准则进行分配,分配准则及付出状况如下:

  ①企业职工人员安置费,按老板集团转制评价基准日 1998 年4 月30 日曾经的在册人数,每人每年工龄1,000 元核算,算计付出 563.08 万元;

  ②历年来企业伤残人员一次性补偿费(按有关部门判定的伤残等级及补偿规范予以补偿),算计付出 116.05 万元;

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  ③村干部等办理人员安置费,按 1979 年办厂后实践作业年限核算,每人每年 1,000 元,算计付出46.93 万元;

  ④整体乡民以及 1997 年 1 月 1 日前进厂且仍在集团作业的职工,其间外来技能人员和延聘人员享用乡民平均数的100%,外来职工享用乡民平均数的70%,算计付出2,011.67万元。

  到 1999 年 12 月 22 日,上述金钱现已悉数付出结束。依据余杭区运河镇螺蛳桥村出具的《证明函》,老板集团转制时界定给企业职工团体财物2,773.35

  万元,任建华现已一次性足额付出给螺蛳桥村并托付螺蛳桥村发放给量化方针。依据转制方案,螺蛳桥村已向悉数量化方针进行了足额发放,算计发放

  27,377,264.66元,在向量化方针发放金钱中如存在胶葛或潜在胶葛,均由螺蛳桥村承当,与任建华或杭州老板实业集团有限公司无关。

  (2)任建华在招、招标承买进程中于1998年12月25日付出给经联社773.35

  万元,资金来源为个人告贷;1998 年 12 月 25 日,任建华与经联社签署《占用资金协议书》,约好剩下 2,000 万元股权转让款欠款由任建华分三次于 2001 年

  12月30日前还清,而且依照其时的个人银行存款利率(一年期)付出给经联社资金占用费,若国家调整利率作同步改变,并按占用资金的数额核算资金占用费,按季付出给经联社。

  该2,000万元股权转让款由转制后的老板集团替任建华向经联社偿付,本金已于 2001 年末前付清,一起,老板集团还代为付出资金占用费 1,050,712.50

  元。

  综上,本所律师以为,老板集团转制中企业职工股权转让款和经联社股权转让款均已付出结束,股权转让真实、合法、有用,不存在胶葛或潜在胶葛。

  (三)转制时,任建华并未实践付出股权转让款,而由老板集团代为垫资,其后于 2009 年以分红款进行偿付。该做法是否契合相关法令法规的规矩,有无胶葛或潜在胶葛

  经核对,转制时,任建华敷衍出界定给企业职工转让款 2,773.35 万元,敷衍出经联社转让款2,773.35万元,敷衍出螺蛳桥村土地补偿款256.75万元;三

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  项算计 5,803.45 万元。在签署《企业转制协议书》时任建华经过向农村信用合作社告贷一次性付出了3,803.45万元,还有2,000万元股权转让款约好于2001

  年末前向经联社付清,依据任建华与村经联社签定的《占用资金协议书》,自该协议签定之日起,经联社彻底抛弃其在老板集团的悉数权益,股权转让款未付清不影响任建华行使悉数股权。

  转制完结后,任建华用于付出股权转让款的个人告贷 3,803.45 万元及由此发作的利息63.30万元由老板集团代为归还,敷衍出经联社的2,000万元以及由此发作的资金占用费 105.07 万元由老板集团代为付出,构成任建华对老板集团的债款。上述债款中,依据转制方案,土地运用权(256.75 万元)应由转制后的企业受让,应予以扣除,因而,构成任建华对老板集团债款算计 5,715.07 万元。

  2003 年 6 月,任建华经过自有资金归还了敷衍老板集团债款中的469.64 万元。

  2009 年 6 月 19 日,老板集团暂时股东会经过决议,赞同以未分配赢利向股东按出资份额分红算计人民币6,556.79 元,扣除代扣代缴个人所得税 1,311.36 万元后,任建华以分红款 3,934.07 万元及部分自有资金归还了因改制而构成的对老板集团的剩下债款 5,245.43 万元。

  到 2009 年 12 月 31 日,上述任建华对老板集团的债款现已过自有资金和分红的方法归还结束。

  综上所述,本所律师以为,转制时老板集团新老股东签署的股权转让协议是两边真实意思的表明;股权转让对价现已依据转制方案的要求以及有关协议的约好真实付出,因而本次股权转让真实、合法、有用,任建华合法具有老板集团的股权。转制完结后,老板集团代任建华归还转制相关金钱,构成任建华与老板集团之间的债权债款联系,与股权转让是不同的法令联系,不影响股权转让法令联系的效能。

  任建华作为老板集团的股东,依法获得的分红款是其合法产业,以分红款偿付债款契合法令、法规的规矩。转制完结后,老板集团代任建华归还转制相关金钱,归于公司办理不规范,且已纠正,不构成老板集团转制合法性的法令妨碍。

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  任建华于 2009 年以分红款偿付老板集团债款契合法令、法规的规矩,不存在胶葛和潜在胶葛,不构成发行人本次发行的法令妨碍。

  老板集团另一股东任罗忠于2010 年4 月20 日出具阐明,以为任建华的资金占用行为并未危害其利益,不会追查任建华的民事职责。

  二、反应定见要点问题之2:请保荐组织和发行人律师核对并弥补发表:

  (1)2008 年以来两次增资的布景、定价依据及理由;

  (2)夸姣本钱的实践操控人、联和出资、金创出资、银创出资、合创出资的自然人股东、发行人的自然人股东的身份;上述自然人是否与公司实践操控人、董事、监事、高档办理人员、中心技能人员、保荐组织和保荐代表人之间是否存

  在相相联系。

  (一)发行人2008 年以来两次增资的布景、定价依据及理由

  1、2008年3月发行人新增注册本钱5,740万元,其间老股东老板集团和沈国英按 1:1 的份额以本钱公积转增注册本钱,共转增注册本钱 3,940 万元;新增的3家法人股东及11名自然人股东算计以现金3,600万元认缴注册本钱1,800

  万元。

  本次增资旨在增强公司资金实力、完善激励机制。新增的11名自然人股东均为发行人的董事、监事、中心技能人员以及老板集团的高档办理人员。新增的法人股东金创出资的首要股东为发行人的高档办理人员及实践操控人操控的其他公司的高档办理人员;银创出资的首要股东系发行人署理商的首要股东或担任人;合创出资的首要股东系发行人及实践操控人操控的其他公司的中层办理人员。按2007年12月31 日兼并报表净财物值核算,公司摊薄后每1元注册本钱对应的净财物值为1.74元,本次增资扩股引入的新股东对公司的开展有贡献,因而增资价格较为优惠。

  2、2008 年 4 月发行人新增注册本钱 1,800 万元,别离由战略出资人夸姣本钱和联和出资认缴,新增出资算计10,890万元,其间添加注册本钱1,800万元,添加本钱公积9,090万元。本次增资经两边洽谈,参阅同类买卖商场价格,终究断定的增资价格为每元注册本钱6.05元。

  本次增资的目的是为了进一步增强公司资金实力、优化办理结构。

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  (二)夸姣本钱的实践操控人、联和出资、金创出资、银创出资、合创出资

  的自然人股东、发行人的自然人股东的身份,以及上述自然人是否与公司实践控

  制人、董事、监事、高档办理人员、中心技能人员、保荐组织和保荐代表人之间

  是否存在相相联系

  1、经核对,夸姣本钱的实践操控人为发行人董事沈月华女士。沈月华女士

  为 中 国 国 籍 , 住 所 位 于 杭 州 市 下 城 区 朝 晖 路 97 号 , 身 份 证 号 为

  330125195810220040。

  (1)经核对,到本弥补法令定见书出具之日,夸姣本钱股权结构如下:

  股东 出资额(万元) 持股份额(%)

  夸姣控股集团有限公司 10,000.00 100.00

  算计 10,000.00 100.00

  经核对,到本弥补法令定见书出具之日,夸姣控股集团有限公司的股东情

  况如下:

  与发行人股东、实践操控人、董

  出资额 持股份额 在发行人处

  股东 监高、保荐组织和保荐代表人关

  (万元) (%) 任职

  联联系

  浙江东颖地产出资

  24,000 80% - 发行人董事沈月华操控的公司

  集团有限公司

  金良 6,000 20% 无 发行人董事沈月华之爱人

  算计 30,000 100% - -

  浙江东颖地产出资集团有限公司的股东状况如下:

  出资额 持股份额 在发行人处

  股东 补白

  (万元) (%) 任职

  沈月华 3,500 70% 无 发行人董事

  金 辰 1,500 30% 无 发行人董事沈月华之子

  算计 5,000 100% -

  (2 )经核对,夸姣本钱增资后沈月华女士担任发行人董事。除此之外,其

  与发行人实践操控人、董事、监事、高档办理人员、中心技能人员、保荐组织国

  信证券和保荐代表人樊倩、王英娜之间不存在相相联系。

  2、经核对,到本弥补法令定见书出具之日,联和出资的股东状况如下:

  股东 身份证号 居处 出资额 持股份额 在发行人处 与发行人股东、实践操控

  (万元) (%) 任职 人、董监高、保荐组织和

  保荐代表人相相联系

  王蓓蓓 330104630815162 杭州市上城区马市 3,780.00 75.60 无 发行人董事仇建平爱人之

  1-2-12

  街 105 号4 单元 101 妹

  室

  王德珍 330104193611041620 杭州市上城区万安 1,220.00 24.40 无 发行人董事仇建平爱人之

  城市花园 1 幢1单元 母

  202 室

  算计 5,000.00 100.00 -

  经核对,王蓓蓓为发行人董事仇建平爱人之妹、王德珍为仇建平爱人之母。

  除此之外,联和出资的股东与发行人实践操控人、董事、监事、高档办理人员、

  中心技能人员、保荐组织国信证券和保荐代表人樊倩、王英娜之间不存在相关关

  系。

  3、经核对,到本弥补法令定见书出具之日,金创出资的股东状况如下:

  股东 身份证号 居处 出资额 持股比 在发行人处 与发行人股东、实践操控

  (万元) 例 任职 人、董监高、保荐组织和保

  (%) 荐代表人相相联系任建华 330125195608040310 杭州市余杭区运河镇 595.00 69.19 董事长、总司理 实践操控人

  螺蛳桥村 3 组晾网圩

  153 号

  王刚 330419197510036215 上海市闵行区古美路 100.00 11.63 董事会秘书、出资总监 无

  675 弄29 号302 室

  张国富 33012519691212031X 杭州市余杭区运河镇 40.00 4.65 财政总监 无

  螺蛳桥村2 组晾网圩

  39 号

  何亚东 413027197408164019 杭州市余杭区东湖街 40.00 4.65 总司理助理 无

  道梅堰水漾人家35 幢

  3 单元501 室

  龚金瑞 330124197110160051 浙江省临安市锦城街 40.00 4.65 诺邦股份董事会秘书 无

  道苕溪南路 6 号

  吴滨 429005196601118318 湖北省潜江市江汉油 20.00 2.33 财政中心作业室主任 无

  田五七育才路 1 号 70

  栋203 室

  鲍杰 330125720423001 浙江省余杭市临平镇 15.00 1.74 安泊厨具财政担任人 无

  庙东20 组

  任建妹 330125196109200329 杭州市余杭区运河镇 10.00 1.16 诺邦股份监事 无

  螺蛳桥村 2 组晾网圩

  201 号

  算计 860.00 100.00

  经核对,金创出资的股东任建华为发行人实践操控人;王刚、张国富、何亚

  东担任发行人高档办理人员;龚金瑞、鲍杰、任建妹在发行人实践操控人操控的

  其他公司担任高档办理人员。除此之外,金创出资的股东与发行人实践操控人、

  1-2-13

  董事、监事、高档办理人员、中心技能人员、保荐组织国信证券和保荐代表人樊

  倩、王英娜之间不存在相相联系。

  ☆ 4、经核对,银创出资股东首要系发行人署理商的首要股东或担任人。到

  本弥补法令定见书出具之日,银创出资股东的状况如下:

  股东 身份证号 居处 出资额 持股比 在实践操控人 担任股东的销 与发行人股东、实践

  (万元) 例 操控的公司任 售公司 操控人、董监高、保

  (%) 职 荐组织和保荐代表人

  相相联系

  蒋晓清 330125197310140019 杭州市余杭区南苑街 82.00 11.47 安泊厨具总经 无

  道新城社区东海花园 理

  17 幢2 单元404 室

  沈月明 330125195911031636 杭州市余杭区南苑街 40.00 5.59 北京老板法定 无

  道河南埭25 组爱民路 代表人

  17 幢 1 单元 102 室

  张伟 220102196211010214 长春市南关区平治街 40.00 5.59 上海老板法定 无

  28 号 代表人

  沈伟农 330125197011150313 杭州市余杭区运河镇 40.00 5.59 - 沈阳诺邦厨房 无

  博陆村 4 组西独圩 10 电器有限公司

  号

  何晨 330125197111300358 杭州市余杭区运河镇 25.00 3.50 - 姑苏老板商贸 无

  螺蛳桥村 3 组二家村 有限公司

  28 号

  李云龙 340323197610020297 杭州市余杭区临平街 25.00 3.50 - 广州老板电器 无

  道邱山沿山路 31 号 2 技能有限公司、

  幢3 单元 101 室 深圳市尊朗商

  贸有限公司

  赵汗青 150429196808040035 杭州市萧山区城厢街 23.00 3.22 安泊厨具副总 无

  道北干山南路 15 号 司理

  沈国兴 330125197110070319 杭州市余杭区运河镇 20.00 2.80 - 郑州尊朗商贸 无

  螺蛳桥村 4 组前溪 20 有限公司

  号

  沈浩良 330125196709270312 杭州市余杭区运河镇 20.00 2.80 - 武汉市老板电 无

  螺蛳桥村 4 组前溪 15 器出售有限公

  号 司

  张宝龙 330125197012190317 杭州市余杭区运河镇 20.00 2.80 - 南京尊朗电器 无

  螺蛳桥村 2 组晾网圩 有限公司

  197 号

  张洪良 330125197004150032 杭州市余杭区临平街 20.00 2.80 - 石家庄大方家 无

  道荷花塘 9 组荷花小 电出售有限公

  区 15 幢3 单元405 室 司

  孙春田 370102196602152554 济南市历下区燕子山 20.00 2.80 - 济南老板商贸 无

  小区东区 9 号楼 2 单 有限公司

  1-2-14

  元202 号

  杨桂梅 220103196311111246 长春市南关区平治街 20.00 2.80 - 吉林省老板厨 无

  28 号 房电器出售有

  限公司

  刘致群 132930197802193511 河北省黄骅市齐家务 20.00 2.80 - 天津和顺易老 无

  乡桃元村382 号 板厨房电器销

  售有限公司

  沈忠达 330125197502140312 杭州市余杭区运河镇 20.00 2.80 - 青岛老板厨房 无

  博陆社区 5 组河北埭 电器出售有限

  40 号 公司、

  杭州老板买卖

  有限公司

  李梅 342201197401041268 安徽省宿州市埇桥区 20.00 2.80 - 大连澳利华电 无

  北关办事处淮海北路 器出售有限公

  沱河西路 8 号 司

  皇甫松 332621196305290038 浙江省临海市古城街 20.00 2.80 - 四川省老板电 无

  道白塔小区 1-14 幢 1 器出售有限公

  单元401 室 司

  孟宪滨 230102196010262417 哈尔滨市道星区光华 20.00 2.80 - 黑龙江省老板 无

  小区150栋2 单元602 厨房电器出售

  室 有限公司

  赵伟平 330125197009235916 杭州市余杭区黄湖镇 10.00 1.40 - 南昌市诺邦商 无

  王位山村10组段大43 贸有限公司

  号

  沈高良 330125196907160317 杭州市余杭区运河镇 10.00 1.40 - 扬州老板电器 无

  螺蛳桥村 4 组前溪 42 出售有限公司

  号

  沈桂宝 330125196902240350 杭州市余杭区运河镇 10.00 1.40 - 长沙老板电器 无

  螺蛳桥村 4 组前溪 37 出售有限公司

  号

  沈方泉 33012519761118033 杭州市余杭区运河镇 10.00 1.40 - 唐山尊朗电器 无

  螺蛳桥村 2 组晾网圩 出售有限公司

  53 号

  任永良 330125197410070310 杭州市余杭区运河镇 10.00 1.40 - 昆明良奇商贸 无

  螺蛳桥村 3 组晾网圩 有限公司

  127 号

  任利平 330125198002201312 杭州市余杭区星桥街 10.00 1.40 - 镇江市老板电 无

  道汤家村 11 组郁家桥 器出售有限公

  34 号 司

  陶芳东 340823197812052518 杭州市余杭区临平街 10.00 1.40 - 西安老板厨房 无

  道邱山沿山路 31 号 2 电器出售有限

  幢3 单元 101 室 公司

  钱银浩 330125196812081616 杭州市余杭区运河镇 10.00 1.40 - 泰安老板厨房 无

  亭址村 2 组高地廊 10 家电出售有限

  1-2-15

  号 公司

  卢刚 320303197009040810 江苏省徐州市泉山区 10.00 1.40 - 徐州老板电器 无

  康居小区 F3 号楼 03 出售有限公司

  室

  王彦军 110104197107070016 北京市朝阳区农光东 10.00 1.40 - 甘肃老板厨房 无

  里 14 楼207 号 电器出售有限

  公司

  沈锡荣 33012519551228031X 杭州市余杭区运河镇 10.00 1.40 - 呼和浩特市金 无

  螺蛳桥村3 组二家村1 展厨卫电器销

  号 售有限职责公

  司王凤翔 420203196601103714 湖北省黄石市西塞山 10.00 1.40 - 原广西南宁老 董事赵继宏爱人之兄

  区黄思湾新建二村 板厨房家电销

  166 号 售有限公司

  张树根 330125196506270312 杭州市余杭区运河镇 10.00 1.40 - 绍兴老板电器 无

  螺蛳桥村 3 组二家村 出售有限公司

  30 号

  张金荣 330125196303020313 杭州市余杭区运河镇 10.00 1.40 - 海口老板厨房 无

  螺蛳桥村2 组晾网圩5 家电出售有限

  号 公司朱永良 330125196608280319 杭州市余杭区运河镇 10.00 1.40 - 原宁夏老板商 董事任罗忠妹妹之配

  东新村 12 组扶栏桥 贸有限公司 偶

  1-2 号

  肖承英 362425197702045436 浙江省余杭市临平镇 10.00 1.40 - 原贵州老板电 无

  市人才开发中心宿舍 器出售有限公

  司

  张国强 33012519760513031X 浙江省余杭市博陆镇 10.00 1.40 - 重庆 无

  螺蛳桥村2 组 (个体运营)

  李金林 330125196304260351 杭州市余杭区运河镇 10.00 1.40 - 六安 无

  螺蛳桥村 1 组邓沈道 (个体运营)

  地 56 号

  姚见飞 330125197704110314 杭州市余杭区运河镇 10.00 1.40 - 台州 无

  螺蛳桥村 3 组晾网圩 (个体运营)

  176 号

  高志宏 642102197012310315 宁夏银川市兴庆区业 10.00 1.40 - 西宁 无

  新巷52-1-1-401 号 (个体运营)

  华成元 330125197112170313 杭州市余杭区运河镇 10.00 1.40 - 温州 无

  博陆村 7 组北西桥 14 (个体运营)

  号郎群敏 33012519711113031X 杭州市余杭区运河镇 10.00 1.40 - 原新疆 股东任建永爱人之弟

  戚家桥村 1 组郎家斗 (个体运营)

  自然村52 号

  算计 715.00 100.00

  1-2-16

  经核对,除上表中所发表的王凤翔、朱永良、郎群敏三名股东与公司股东或

  董事、监事、高档办理人员存在的相相联系外,银创出资的股东与发行人实践控

  制人、董事、监事、高档办理人员、中心技能人员、保荐组织国信证券和保荐代

  表人樊倩、王英娜之间不存在相相联系。

  另经核对,到本弥补法令定见书出具之日,王凤翔、朱永良、郎群敏均已

  不再但任署理商担任人,其具有的署理商权益已转让给与发行人无相相联系的第

  三方。

  5、经核对,合创出资的股东首要系发行人及实践操控人操控的其他企业的

  中层办理人员。到本弥补法令定见书出具之日,合创出资的股东状况如下:

  股东称号 身份证号 居处 出资额 持股比 任职 与发行人股东、实践操控

  (万元) 例 人、董监高、保荐组织和

  (%) 保荐代表人相相联系

  曹永祥 330521196312224218 浙江省德清县禹越镇 30.00 4.80 发行人技能中心担任人 无

  杨家坝村七家湾 39 号

  何正良 330125197309180056 杭州市余杭区临平街 30.00 4.80 发行人出产本部采供科科 无

  道荷花塘20 组荷花小 长

  区28 幢 1 单元601 室

  吴伟良 330623196805114314 浙江省嵊州市剡湖街 30.00 4.80 发行人中心技能人员、研 无

  道北直街250 号1幢二 发中心燃气灶总工程师

  单元401 室

  余国成 330219196904100931 浙江省余姚市凤山街 30.00 4.80 发行人中心技能人员、研 无

  道子陵新村 13 幢 104 发中心吸油烟机总工程师

  室

  张松堂 330125195910020337 杭州市余杭区运河镇 20.00 3.20 老板集团财政担任人 无

  螺蛳桥村 5 组前溪 67

  号

  张香根 330125196202170355 杭州市余杭区运河镇 20.00 3.20 发行人内审部担任人 无

  螺蛳桥村 3 组晾网圩

  107 号

  滕国红 330721197802014817 浙江省余杭市临平镇 20.00 3.20 原发行人营销中心服务部 无

  市人才开发中心宿舍 部长

  冯建华 130229197005150046 杭州市余杭区东湖街 20.00 3.20 发行人营销中心作业室主 无

  道梅堰新曙光公寓 6 任

  幢2 单元 102 室

  张国良 330125196710080313 杭州市余杭区运河镇 20.00 3.20 发行人出产二部质检科科 发行人财政总监张国富

  螺蛳桥村 2 组晾网圩 长 之弟

  211 号

  郁明跃 330125197709080310 杭州市余杭区星桥街 20.00 3.20 发行人出产一部部长 无

  道星都社区星桥北路

  1-2-17

  53 号

  沈强 330125197307210311 杭州市余杭区运河镇 20.00 3.20 发行人出产一部质检科科 无

  螺蛳桥村 4 组前溪 39 长

  号

  葛皓 61058219770316015 杭州市余杭区临平街 20.00 3.20 发行人作业室行政办理科 无

  道景星观22 组沿山路 科长

  31 号 2 幢 2 单元 503

  室

  何翔 362532197904290658 杭州市余杭区临平街 20.00 3.20 发行人人力资源部科长 无

  道邱山沿山路 31 号 2

  幢3 单元 101 室王国栋 330125197608280313 杭州市余杭区运河镇 20.00 3.20 发行人营销中心物流部部 无

  博陆村 14 组庄前村 长

  136 号

  张剑 420123197705193317 广东省顺德市北滘镇 20.00 3.20 原发行人营销中心小电营 无

  海岸花园海晨居三座 销部部长

  204 号

  周丽萍 430622760812108 湖南省临湘市福桥路 20.00 3.20 诺邦股份内审部担任人 无

  1 号朱慧泉 330125197804120317 杭州市余杭区东湖街 20.00 3.20 原诺邦股份作业室主任 无

  道梅堰水漾人家3 幢1

  单元 101 室刘维国 220202196303131318 杭州市拱墅区祥符镇 20.00 3.20 诺邦股份国内营销部担任 无

  莫干山路 1321 号3 单 人

  元302 室

  陆年芬 330125197010270321 杭州市余杭区运河镇 20.00 3.20 诺邦股份财政担任人 无

  博陆村 3 组寺西苑 7

  号徐伟达 330425198003143819 杭州市余杭区东湖街 15.00 2.40 发行人营销中心网络营销 无

  道梅堰水漾人家 37 幢 部部长

  2 单元 102 室

  陈伟 330326198009071810 浙江省温州市平阳县 15.00 2.40 发行人营销中心出售部部 无

  水头镇陶山路 长陈伟国 330125790805581 浙江省余杭市闲林镇 15.00 2.40 发行人财政中心管帐科科 无

  方家山居民区 长徐利洪 330127198010053412 浙江省淳安县宋村胡 10.00 1.60 原发行人营销中心科员 无

  家畈村34 号

  崔巍 340721198307120619 杭州市余杭区临平街 10.00 1.60 发行人营销中心服务部部 无

  道邱山沿山路 31 号 2 长

  幢3 单元 101 室胡亚平 330125197506160310 杭州市余杭区运河镇 10.00 1.60 发行人出产二部出产科科 无

  博陆村13组河北棣18 长

  号

  1-2-18

  任有忠 330125196901070310 杭州市余杭区运河镇 10.00 1.60 发行人研制中心燃气部部 发行人董事任罗忠之弟

  螺蛳桥村 3 组晾网圩 长

  106 号

  张振 222324197509281151 长春市二道区东盛街 10.00 1.60 发行人财政中心办理科科 无

  道东盛三条委 39 组 长

  王强 362103198210260017 杭州市西湖区莫干山 10.00 1.60 发行人研制中心工业设计 无

  路73 号27 室 部部长卢列存 330219197404026530 浙江省余姚市兰江街 10.00 1.60 发行人研制中心吸油烟机 无

  道江南新城西区 83 幢 结构工程师

  107 室陈六明 340304197109270816 江苏省昆山市玉山镇 10.00 1.60 发行人研制中心燃气灶结 无

  丰华园 8 幢204 室 构工程师沈凤林 330125196401070314 杭州市余杭区运河镇 10.00 1.60 发行人出产三部出产科科 发行人实践操控人任建

  东新村 2 组杭家河 35 长 华妹妹之爱人

  号刘胜丰 432325771018821 湖南省桃江县灰山港 10.00 1.60 发行人出产三部质检科科 无

  镇金沙路46 号 长祁复全 620121197801016913 杭州市余杭区临平街 10.00 1.60 发行人出产本部体系办负 无

  道邱山沿山公寓 B 幢 责人

  老板实业集团有限公

  司宿舍方永良 330125197110260331 杭州市余杭区运河镇 10.00 1.60 发行人出产一部出产科科 无

  螺蛳桥村 1 组邓沈道 长

  地 61 号唐国富 330125196912310316 杭州市余杭区运河镇 10.00 1.60 发行人出产一部设备科科 无

  螺蛳桥村5 组前溪147 长

  号

  沈斌 330184198202060032 杭州市余杭区东湖街 10.00 1.60 发行人董事长秘书 无

  道庙东14组进修弄29

  幢 1 单元402 室叶慧群 33010219670703002X 杭州市西湖区天目山 10.00 1.60 发行人实践操控人任建 无

  路武林花园1幢3 单元 华的私家朋友

  503 室王建琴 330125196503262528 杭州市余杭区南苑街 10.00 1.60 发行人实践操控人任建华 无

  道确保桥 18 组新丰小 的私家朋友

  区3 幢2 单元404 室

  算计 625.00 100.00

  经核对,除上表中所发表的张国良、任有忠、沈凤林三名股东与发行人实践

  操控人或董事、监事、高档办理人员存在的相相联系外,合创出资的股东与发行

  人实践操控人、董事、监事、高档办理人员、中心技能人员、保荐组织国信证券

  和保荐代表人樊倩、王英娜之间不存在相相联系。

  1-2-19

  6、经核对,到本弥补法令定见书出具之日,发行人的自然人股东状况如

  下:

  股东 身份证号 居处 出资额 股权比 在发行人处任职 与发行人股东、实践控

  (万元) 例(%) 制人、董监高、保荐机

  构和保荐代表人相关关

  系

  沈国英 330125196009050327 杭州市余杭区运河镇螺蛳 340.00 3.33 职工 任建华之妻

  桥村3组晾网圩153号任建华 330125195608040310 杭州市余杭区运河镇螺蛳 150.00 1.47 董事长、总司理 实践操控人

  桥村3组晾网圩153号任富佳 330184198301040010 杭州市余杭区临平大街朝 100.00 0.98 副董事长、副总司理 任建华之子

  阳西路28幢308室任罗忠 330125196208140317 杭州市余杭区运河镇螺蛳 50.00 0.49 董事、副总司理 无

  桥村3组晾网圩175号赵继宏 42020219621223081X 杭州市余杭区南苑大街新 50.00 0.49 董事、副总司理 无

  城社区东海花园5幢2单元

  503室唐根泉 330125196010280314 杭州市余杭区运河镇螺蛳 50.00 0.49 监事、中心技能人员 无

  桥村5组前溪62号沈国良 330125196511230315 杭州市余杭区运河镇螺蛳 50.00 0.49 监事会主席 任建华之妻弟

  桥村4组前溪38号

  张林永 330125196508020317 杭州市余杭区运河镇螺蛳 50.00 0.49 监事 无

  桥村2组晾网圩180号

  张松年 330125196609040317 杭州市余杭区运河镇螺蛳 50.00 0.49 监事 无

  桥村2组晾网圩27号张 杰 330125197409120317 杭州市余杭区运河镇博陆 50.00 0.49 老板集团董事、诺邦 无

  村6组双桥路 7号 股份董事、总司理任建永 330125196901100313 杭州市余杭区运河镇螺蛳 50.00 0.49 老板集团董事、诺邦 任建华之弟

  桥村3组晾网圩148号 股份董事、副总司理沈银浩 330125195309070317 杭州市余杭区运河镇螺蛳 50.00 0.49 老板集团董事、总经 无

  桥村4组前溪 5号 理

  经核对,除上表中所发表的相相联系外,发行人的自然人股东与发行人实践

  操控人、董事、监事、高档办理人员、中心技能人员、保荐组织国信证券和保荐

  代表人樊倩、王英娜之间不存在相相联系。

  三、要点问题之3:请保荐人和发行人律师核对并弥补发表下列事项:

  (1)北京老板家具厨卫有限公司股权转让的真实性,是否存在代持和托付

  持股的景象,陈述期内该公司与发行人的买卖状况及定价公允性;

  (2)杭州安泊厨具有限公司从事的首要事务,不进入发行人的原因。阐明

  1-2-20

  是否存在同业竞赛,是否构成其本次发行上市的法令妨碍。

  (一)北京老板家具厨卫有限公司(以下简称“北京厨卫”)股权转让的真实性、是否存在代持和托付持股的景象、陈述期内该公司与发行人的买卖状况及定价公允性

  1、本次股权转让的真实性及是否存在代持和托付持股的景象:

  本所律师查阅了北京厨卫的工商改变挂号材料、本次股权转让的价款付出凭据、买卖两边的身份证明,并对买卖两边进行了访谈。一起,买卖两边均就本次股权转让事宜出具了声明。

  本次股权转让买卖两边的根本状况如下:

  转让方沈国良,男,身份证号为 330125196511230315,居处坐落杭州市余杭区运河镇螺蛳桥村4组前溪38号。

  受让方沈国华,男,身份证号为 330125197401040312,居处坐落杭州市余杭区运河镇东新村15组杨家坞17号。

  发行人监事沈国良原持有北京厨卫 45 万元注册本钱,占注册本钱的 90%。

  2010年1月5日,沈国良与沈国华签署《股权转让协议》,将其在北京厨卫的悉数出资以 45 万元价格转让给沈国华。北京厨卫另一股东夏日对本次股权转让抛弃优先受让权。沈国华于1月9 日以现金付出10万元,于4月15 日以银行汇款方法付出35万元。本次股权转让现已处理结束工商改变挂号手续。

  转让方沈国良于 2010 年 4 月 16 日出具书面许诺函,许诺到 2010 年 4 月

  15日转让价款45万元现已收悉;并许诺以下事项:

  (1)本次股权转让后北京厨卫的股东均不是沈国良或发行人实践操控人、发行人董事、监事、高档办理人员的联系密切的家庭成员,包含爱人、子女及其爱人、爸爸妈妈及爱人的爸爸妈妈、兄弟姐妹及其爱人、爱人的兄弟姐妹、子女爱人的爸爸妈妈。

  (2)本次股权转让后沈国良自己不再担任北京厨卫的任何职务,包含但不限于实行董事、监事和其他高档办理人员。

  (3)沈国良自己及联系密切的家庭成员与北京厨卫的任何股东或该公司自身均不存在任何方法的影响本次股权转让真实性的协议或组织,包含但不限于委

  1-2-21

  托持股、股权质押、股权回购、托付运营协议或组织。

  (4)本次股权转让后,北京厨卫不再具有《深圳证券买卖所上市规矩》第

  10章所规矩的构成发行人相关法人的其他任何景象。

  (5)现在后上述许诺事宜发作改变,沈国良将及时告诉发行人。

  沈国良确保上述许诺的真实性、准确性和完好性,并情愿对此承当法令职责。

  受让方沈国华于 2010 年 4 月 16 日出具书面许诺函,许诺到 2010 年 4 月

  15日转让价款45万元现已付出结束;并许诺以下事项:

  (1)沈国华自己与沈国良或发行人实践操控人、发行人董事、监事、高档办理人员均不存在以下联系:

  联系密切的家庭成员,包含爱人、子女及其爱人、爸爸妈妈及爱人的爸爸妈妈、兄弟姐妹及其爱人、爱人的兄弟姐妹、子女爱人的爸爸妈妈。

  (2)本次股权转让后沈国良不再担任北京厨卫的任何职务,包含但不限于实行董事、监事和其他高档办理人员。

  (3)沈国良、发行人实践操控人、发行人董事、监事、高档办理人员及其联系密切的家庭成员与北京厨卫的任何股东或北京厨卫自身均不存在任何方法的影响本次股权转让真实性的协议或组织,包含但不限于托付持股、股权质押、股权回购、托付运营协议或组织。

  (4)本次股权转让后,北京厨卫不再具有《深圳证券买卖所上市规矩》第

  10章所规矩的构成发行人相关法人的其他任何景象。

  (5)现在后上述许诺事宜发作改变,沈国华将及时告诉发行人。

  沈国华确保上述许诺的真实性、准确性和完好性,并情愿对此承当法令职责。

  综上,本所律师以为本次股权转让是真实的,不存在代持和托付持股的景象。

  2、陈述期内该公司与发行人的买卖状况及定价公允性:

  经核对,北京厨卫的主营事务为厨房整体橱柜的出售,归于发行人终端途径中的橱柜专营店途径。

  依据《审计陈述》,2007 年度至 2009 年度,发行人向北京厨卫出售产品金额别离为303.57万元、416.50万元、548.72万元,占发行人出售产品买卖的份额别离为0.42%、0.49%、0.60%。上述相关买卖为北京厨卫从发行人全资子公司北京老板收买橱柜配套的厨房电器,占北京厨卫收买产品买卖的份额别离为

  1-2-22

  14.51%、20.65%、24.82%。

  北京厨卫系北京老板下流终端途径,陈述期内北京老板向该公司出售产品的定价为依照出厂价格上浮必定份额断定,2007年度至2009年度上浮份额别离为

  10%、10%和12%。

  本所律师查阅了陈述期内发行人与北京厨卫签定的《产品购销协议》,并对比了发行人全资子公司北京老板、上海老板与下流其他橱柜专营店途径的定价状况。发行人独立董事已就包含上述相关买卖在内的陈述期内实行结束的相关买卖的公允性宣布定见:以为该等相关买卖定价公允,不存在危害公司及股东尤其是中小股东利益的状况。发行人 2010 年榜初次暂时股东大会现已在相关股东逃避表决的状况下经过决议,追认陈述期内实行结束的相关买卖。

  经核对,本所律师以为,陈述期内该公司与发行人的买卖定价是公允的。

  (二)安泊厨具从事的首要事务、不进入发行人的原因、该公司是否与发行人存在同业竞赛、是否构成其本次发行上市的法令妨碍

  经核对,到本弥补法令定见书出具之日,安泊厨具注册本钱为3,000万元,老板集团出资1,800万元,占注册本钱的60%;任富佳出资1,200万元,占注册本钱的40%。安泊厨具的运营规划为:厨房整体橱柜,五金设备装置出产;货品进出口(法令、行政法规制止的项目在外、法令、行政法规束缚的项目获得答应后方可运营);含部属分支组织运营规划;其他无需报经批阅的悉数合法项目。

  该公司自 2008 年开端出产运营,首要从事厨房整体橱柜、卫浴柜、布景板及其他家具的出产和出售,所在职业为家具职业。2008 年度、2009 年度,安泊厨具的运营状况如下:

  项目 2008 年度 2009 年度

  运营收入(万元) 303.08 1,126.90

  运营赢利(万元) -391.65 -366.89

  净赢利(万元) -391.71 -366.89

  注:以上数据现已浙江敬业管帐师事务所审计。

  发行人的运营规划为:制作、加工、出售:吸油烟机,燃气具,消毒碗柜,电压力煲,电磁炉,电热水壶,电动榨汁机以及其他厨房电器(污染物排放答应

  1-2-23

  证有用期至2013 年2 月27 日);货品进出口(法令、行政法规制止的项目在外;法令、行政法规束缚的项目获得答应后方可运营)。发行人的主营事务系厨房电器产品的研制、出产和出售,所在职业为厨房电器职业。

  因为发行人与安泊厨具的运营规划、所在职业以及主营事务均不相同,在原材料收买、产品出产和出售体系上彼此独立;且依据发行人的开展战略和未来开展规划,发行人未来将持续以厨房电器为基点,在大力开展吸油烟机、燃气灶、消毒柜三大产品体系的基础上,当令在厨房电器范畴寻求产品线的拓展,并没有进入家具、厨房整体橱柜事务的方案,因而发行人本次拟上市规划并未包含安泊厨具。

  本所律师以为,因为发行人与安泊厨具在运营规划、所在职业以及主营事务均不相同,因而不存在同业竞赛的景象,亦不构成本次发行上市的法令妨碍。

  四、要点问题之4:公司于2007年12月严重财物重组,请执行以下事项:

  ☆ (1)公司现在在申报报表中将上述严重财物重组已作为事务兼并处理,并将吸油烟机事务收入并入 2007 年申报报表,请管帐师就将该事项作为事务兼并处理的依据出具专项阐明;此外,现在 2007 年度原始财政报表与申报报表无大的差异,请保荐组织及发行人律师就发行人 2007 年度原始财政报表的确定依据出具阐明。

  发行人本次向我国证监会提交的 2007 年度原始财政报表为发行人于 2008

  年 1 月 10 日向其所在地主管税务机关杭州市余杭当地税务局临平分局供给的

  2007年度的财政报表,并以此为依据进行2007年度的所得税汇算清缴。

  经本所律师到杭州市余杭区当地税务局临平分局现场鉴证,并经该局于

  2010年4月19日出具《关于2007年度原始财政报表的证明》,本所律师以为发行人本次向我国证监会提交的2007年度原始财政报表为真实的原始财政报表。

  (2)请保荐组织核实除老板集团本次转让的12家出售子公司股权,集团是否还存在其他从事与股份公司及本次重组事务相关的出售事务;请列表供给本次转让的12家出售子公司2007年度的出售收入、运营赢利、净赢利状况,请保荐组织及管帐师阐明本次重组前发行人将产品出售各集团所选用的定价方法,其毛利在发行人及集团出售公司间的根本区分份额;请保荐组织、管帐师、发行人律师就本次股权转让以注册本钱为对价是否公允出具定见。

  1-2-24

  本所律师就本次股权转让以注册本钱为对价是否公允出具法令定见如下:

  经核对,发行人(2007年严重财物重组前为老板集团)于1999年开端选用区域总署理出售形式,在开端运转进程中,发行人挑选的区域总署理即为该区域的出售担任人,由出售担任人担任向相应区域终端途径的分销。在这种运转方法下,发行人能够对署理商出售作业进行实时的监督办理,但因为大都区域总署理不具备独立法人资格,一方面出售规划难以扩展,另一方面署理商可能将出售作业中承当的职责转嫁给发行人,实践运转功率较低。

  2001 年起,发行人逐渐测验经过帮忙出售担任人树立出售公司的方法对署理制出售形式进行改善,这些出售公司均选用由老板集团或实践操控人任建华控股的方法树立,首要原因如下:

  榜首,树立出售公司是发行人对署理制出售形式的一种改善,从稳健运营的视点动身,挑选选用控股出售公司的方法不只能够监督区域出售担任人的出售行为,亦可在原区域出售担任人无法完结出售方针等查核规范的状况下,替换相应区域的出售担任人,然后确保署理制形式平稳开展;

  第二,在区域总署理树立出售公司之初,因为各区域出售担任人的财政状况较为严重,为支撑署理制出售形式的开展,老板集团或任建华先行帮忙区域出售担任人树立出售公司,并持有与投入本钱额对应的出售公司股权。

  在署理制形式下,发行人会依据出售需要将部分存货作为宣布产品先行存放在署理商库房,且经过署理商出售的货款需待署理商与终端途径结算后方可收回。自 2007 年起,发行人逐渐要求区域总署理交纳押金和典当房产,以确保宣布产品存货和货款收回的安全性。2007 年严重财物重组时,为消除发行人因持有出售公司股权所带来的运营风险,完善署理制出售形式,发行人除保存中心商场北京老板、上海老板两家出售公司外,拟将老板集团控股的其他 10 家出售公司股权悉数转让给相应区域的出售担任人。因为重组时上述 10 家出售公司没有实行完交纳押金及典当房产手续,而在短少对署理商实质性束缚的条件下将出售公司股权直接转让给署理商会添加发行人运营风险,因而发行人要求上述署理商供给典当之后再进行股权转让。一起,公司方案于 2007 年末前完结重组,为确保老板集团将账面与厨房电器有关的运营性财物和事务悉数转让给发行人前身

  1-2-25

  老板家电,本次财物重组时,老板集团先将其持有 10 家出售公司的股权以对应的注册本钱作价转让给老板家电,待署理商交纳押金和典当房产后,再以相同的价格将出售公司股权转让给署理商。

  2008年上半年,上述10家出售公司中的长沙老板电器出售有限公司、福州老板电器出售有限公司、广州老板电器技能有限公司、沈阳老板商贸有限公司、无锡老板电器出售有限公司、扬州老板电器出售有限公司和郑州老板电器出售有限公司7家出售公司的股权已连续以注册本钱为对价进行转让。

  除上述7家出售公司股权转出外,别的3家出售公司中杭州老板电器出售有限公司在替换出售担任人后从头树立公司而刊出,南京老板电器出售有限公司和云南老板电器出售有限公司因原出售担任人欲树立新公司而刊出。

  此外,因为北京、上海为发行人的战略出售区域,鉴于此两家出售公司具有的终端途径资源以及关于发行人出售战略的重要性,老板集团亦以注册本钱为对价向老板家电转让持有的北京老板和上海老板的股权。

  发行人独立董事已就包含上述股权转让在内的陈述期内实行结束的相关买卖的公允性宣布定见:以为该等相关买卖定价公允,不存在危害公司及股东尤其是中小股东利益的状况。

  发行人 2010 年榜初次暂时股东大会现已在相关股东逃避表决的状况下经过决议,追认包含上述股权转让在内的陈述期内实行结束的相关买卖。

  综上所述,本所律师以为,为进一步完善发行人署理制的出售形式,消除发行人因持有出售公司股权所带来的运营风险,发行人拟在署理商供给典当后将除北京老板、上海老板外的10家出售公司股权悉数转让给相应区域的出售担任人,但因为公司方案于 2007 年末前完结重组,为确保老板集团将账面与厨房电器有关的运营性财物和事务悉数转让给发行人前身老板家电,本次财物重组时,老板集团先行将其持有的 10 家出售公司的股权以对应的注册本钱作价转让给老板家电,待署理商交纳押金和典当房产后,再以相同价格将出售公司股权转让给署理商。因而老板集团以注册本钱为对价转让10家出售公司的股权是公允的。此外,鉴于北京老板和上海老板具有的终端途径资源以及关于发行人出售战略的重要性,老板集团以注册本钱为对价转让北京老板和上海老板的股权亦是公允的。上

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  述股权转让亦得到发行人股东大会的认可、定价的公允性得到发行人独立董事的承认。

  五、要点问题之 6:2007 年公司严重财物重组前,除老板集团直接控股 12

  家出售公司,实践操控人任建华还直接控股8家出售公司;依据现在的发表,2007

  年严重重组时未提及任建华直接控股的8家出售公司的处理状况。尔后,除北京和上海老板外,其他公司均于 2008 年上半年进行了股权转让或刊出。请执行以下事项:

  (3)2008 年上半年将原集团控股的 12 家出售公司及实践操控人操控的 8

  家公司股权悉数转出或刊出,请公司阐明在较短的时间内先收买又转出(或刊出)的目的,请保荐组织核真实各出售公司股权发作几回改变前后,公司的出售方法是否发作严重改变,公司现在采纳的这种总署理形式于何时树立,其与出售公司的运作怎么联接;在上述出售公司于 2008 年转出后,其与发行人世是否还有事务来往,原出售人员及相关网络在转出后怎么处理,请保荐组织及发行人律师就

  2008 年度出售公司股权转出后公司在财物完好及事务独立方面是否存在严重缺点宣布定见。

  本所律师就 2008 年度出售公司股权转出后发行人在财物完好及事务独立方面是否存在严重缺点宣布定见如下:

  经核对,发行人(2007 年严重财物重组前为老板集团)于 1999 年开端选用区域总署理的出售形式,在其运转进程中,发行人逐渐测验经过帮忙署理商树立出售公司的形式对署理制出售形式进行改善。本次财物重组前,发行人共有区域总署理46家,其间20家区域总署理已树立出售公司,且12家由老板集团控股、

  8家由任建华控股。上述老板集团控股及任建华控股的出售公司实质上均为发行人的区域总署理,其运转形式与其他区域总署理彻底一致,本次重组前,老板集团以一致的出厂价格对含出售公司在内的悉数区域总署理进行出售。在署理制形式下,发行人会依据出售需要将部分存货作为宣布产品先行存放在署理商库房,且经过署理商出售的货款需待署理商与终端途径结算后方可收回。2007 年起,发行人逐渐要求区域总署理交纳押金和典当房产,以确保宣布产品存货和货款收回的安全性。2007 年严重财物重组时,为消除发行人因持有出售公司股权所带来的运营风险,完善署理制出售形式,发行人除保存中心商场北京老板、上海老

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  板两家出售公司外,拟将老板集团控股的其他 10 家出售公司股权悉数转让给相应区域的出售担任人。因为重组时上述 10 家出售公司没有实行完交纳押金及典当房产手续,而在短少对署理商实质性束缚的条件下将出售公司股权直接转让给署理商会添加发行人运营风险,因而发行人要求上述署理商供给典当之后再进行股权转让。一起,公司方案于 2007 年末前完结重组,为确保老板集团将账面与厨房电器有关的运营性财物和事务悉数转让给发行人前身老板家电,本次财物重组时,老板集团先将其持有 10 家出售公司的股权以对应的注册本钱作价转让给老板家电,待署理商交纳押金和典当房产后,再以相同的价格将出售公司股权转让给署理商。2008 年上半年,上述 10 家出售公司中的7 家署理商交纳押金和典当房产后,发行人将股权予以转让,剩下3家刊出。

  关于原实践操控人任建华控股的8家出售公司,发行人选用了相同的方法完善其署理功能,但因为上述8家出售公司并未体现为老板集团账面财物,因而在

  2007年财物重组时,未转让与发行人前身老板家电,而是于2008年上半年署理商交纳押金和典当房产后,直接将股权转让与相应署理商。

  经核对,无论是在财物重组前、重组后至出售公司转出前以及出售公司转出后至现在,发行人一直依照署理制的出售形式对悉数的署理商进行办理,发行人与悉数署理商的出售结算方法、出售定价、适用的查核方针、出售途径办理、存货办理、物流办理、售后服务等均彻底一致。陈述期内发行人署理商的改变较小,发行人署理制结构安稳。

  综上所述,发行人律师以为:2008 年度出售公司股权转让前后,出售公司均是发行人的区域总署理,其署理商的位置、事务的运转方法都未因股权结构的改变而发作改变。因而在出售公司股权转让前后,发行人均首要经过署理商进行对终端途径的出售,发行人具有的独立产品出售体系并未因出售公司股权转让而发作改变,发行人在财物完好及事务独立方面不存在严重缺点。

  六、一般性发表问题之4:请保荐组织及发行人律师核对并弥补发表任建华及其近亲属控股、参股公司状况。如存在,请阐明此类公司与发行人的买卖状况,并就此类公司是否与发行人构成同业竞赛明晰宣布定见。

  经核对,到本弥补法令定见书出具之日,除《律师作业陈述》已发表的之

  1-2-28

  外,发行人控股股东及实践操控人参股、实践操控人近亲属、密切联系的家庭成员控股、参股的其他企业状况弥补如下:

  名字 公司称号 注册本钱(万元) 持股份额 运营规划

  厨房整体橱柜,五金设备装置出产;货品

  进出口(法令、行政法规制止的项目在外、

  任富佳 安泊厨具 3000 40% 法令、行政法规束缚的项目获得答应后方

  可运营);含部属分支组织运营规划;其

  他无需报经批阅的悉数合法项目

  胡小春 母亲 无 - -

  任建琴 妹妹 无 - -

  任建文 妹妹 无 - -

  沈法根 爱人的父亲 无 - -

  沈秀兰 爱人的母亲 无 - -

  王洪顺 兄弟姐妹的 无 - -

  爱人

  周凤英 兄弟姐妹的 无 - -

  爱人

  沈国娣 爱人的兄弟 无 - -

  姐妹

  陈振华 成年子女的 无 - -

  爱人

  陈荣寿 子女爱人的 无 - -

  父亲

  杨金梅 子女爱人的 无 - -

  母亲

  本所律师以为,《律师作业陈述》和本弥补法令定见书所发表的发行人控股股东及实践操控人参股、实践操控人近亲属、密切联系的家庭成员控股、参股的其他企业与发行人不构成同业竞赛。

  七、对发行人的商标、专利及其他知识产权进行的进一步核对状况

  本所律师对发行人的商标、专利及其他知识产权进行了进一步核对。除《律师作业陈述》和首份法令定见书已发表的之外,本所律师对发行人具有的知识产权状况弥补如下:

  (一)注册商标

  经核对,到本弥补法令定见书出具之日,经国家工商行政办理总局商标局核准发行人的请求,发行人新增以下两项注册商标:

  序号 商标款式 核定运用产品类别 注册证号 注册有用期限

  1 “Robam”文字 第 11 类 6039881 2010.1.21-2020.1.20

  1-2-29

  2 “Robam 老板”文字 第 11 类 6039882 2010.2.14-2020.2.13

  本所律师以为,发行人合法具有上述注册商标。

  经核对,发行人具有的悉数注册商标均处于有用期内。

  除上述商标外,2007 年发行人严重财物重组时老板集团未运用的厨电事务相关注册商标运用权已无偿转让与发行人,相关商标转让请求现已国家工商行政办理总局商标局受理,详细状况如下:

  序号 商标款式 核定运用产品类别 商标注册号 商标转让请求号 有用期限

  1 乐心 第 11 类 3941022 201001713 2006.3.28-2014.3.27

  2 图形 第 11 类 1221719 201001712 1998.11.7-2018.11.6

  3 总统 第 11 类 1255504 201001711 1999.3.14-2019.3.13

  4 梦净 第 11 类 1306823 201002686 1999.8.21-2019.8.20

  5 豪气 第 11 类 1306824 201002685 1999.8.21-2019.8.20

  6 灵气 第 11 类 1499246 201002690 2000.12.28-2010.12.27

  7 名望 第 11 类 1499245 201002689 2000.12.28-2010.12.27

  8 旺气 第 11 类 1527614 201002688 2001.2.21-2011.2.20

  9 英俊 第 11 类 1511419 201002687 2001.1.21-2011.1.20

  10 乐名 第 11 类 4039215 201001710 2006.5.28-2016.5.27

  11 乐品 第 11 类 4039222 201001708 2006.5.28-2016.5.27

  12 乐巧 第 11 类 4039224 201001707 2006.5.28-2016.5.27

  13 威磁 第 11 类 4971275 201001705 2008.10.14-2018.10.13

  14 快刻 第 11 类 4971279 201001704 2008.10.14-2018.10.13

  15 乐动 第 11 类 4971278 201001703 2008.10.14-2018.10.13

  16 乐智 第 11 类 3941020 201001702 2005.12.28-2015.12.27

  17 乐味 第 11 类 3941740 201001701 2006.2.14-2016.2.13

  18 乐玉 第 11 类 3941741 201001700 2006.4.14-2016.4.13

  19 喜气 第 11 类 1511420 201002691 2001.1.21-2011.1.20

  20 乐韵 第 11 类 4039221 201001699 2006.5.28-2016.5.27

  21 图形 第 11 类 7743557 201001698 正在注册中

  上述商标中除“名望”于 2009 年 5 月开端运用外,其他商标自陈述期初至今均未运用。

  (二)专利和专利请求

  1、专利:

  经核对,到本弥补法令定见书出具之日,经我国国家知识产权局核准发行人的请求,发行人新增以下17项专利:

  1-2-30

  序

  专利称号、类型 专利证号 专利类型 专利权期限号

  1 燃气灶旋钮 200830320681.5 外观专利 2008.12.29-2018.12.28

  电压力锅内胆(全动力聚

  2 200930135666.8 外观专利 2009.4.9-2019.4.8

  能波纹)

  吸 油 烟 机

  3 200930135664.9 外观专利 2009.4.9-2019.4.8

  (CXW-200-8600)

  4 压力煲(CY50-120Y) 200930135663.4 外观专利 2009.4.9-2019.4.8

  一种吸油烟机进风口处

  5 200820208826.7 实用新式 2008.12.31-2018.12.30

  装修前面板的悬挂设备

  吸油烟机面板与风道间

  6 200820208824.8 实用新式 2008.12.31-2018.12.30

  的集油设备

  吸油烟机网罩快速拆开

  7 200920112567.2 实用新式 2009.1.12-2019.1.11

  结构

  吸油烟机的四重油路结

  8 200920112566.8 实用新式 2009.1.12-2019.1.11

  构

  9 电压力锅排气设备 200920112565.3 实用新式 2009.1.12-2019.1.11

  气电组合灶具的组合进

  10 200920113758.0 实用新式 2009.2.11-2019.2.10

  风通道结构

  一种吸油烟机网罩快速

  11 200920117265.4 实用新式 2009.4.9-2019.4.8

  拆开结构

  一种吸油烟机进风口浮

  12 200920117266.9 实用新式 2009.4.9-2019.4.8

  动悬置前板

  13 烟灶无线遥控联动体系 200920120032.X 实用新式 2009.5.12-2019.5.11

  一种带DVD 吸油烟机的

  14 200920120033.4 实用新式 2009.5.12-2019.5.11

  可滑动门

  带有双通道供燃气和双

  15 200920122308.8 实用新式 2009.6.18-2019.6.17

  路补给空气的燃烧器

  16 高效防磁聚能线盘 200920124618.3 实用新式 2009.7.13-2019.7.12

  一种免拆洗不粘油环保

  17 200920125087.X 实用新式 2009.7.20-2019.7.19

  节能吸油烟机

  本所律师以为,发行人合法享有上述新增的专利。

  经本所律师核对,到本弥补法令定见书出具之日,发行人的悉数专利均处

  于有用期内。

  2、专利请求:

  经核对,到本弥补法令定见书出具之日,我国国家知识产权局受理的发行

  人的专利请求包含以下20 项:

  序

  专利称号、类型 请求号 专利类型 请求日

  号

  1 吸油烟机(CXW-200-8100) 200930135665.3 外观专利 2009.4.9

  1-2-31

  2 吸油烟机(Cross) 200930146254.4 外观专利 2009.7.9

  3 吸油烟机(Lova ) 200930146255.9 外观专利 2009.7.9

  4 吸油烟机(尊逸) 200930146256.3 外观专利 2009.7.9

  5 吸油烟机(3500) 200930158600.0 外观专利 2009.10.20

  6 燃气灶(9G75) 200930346400.8 外观专利 2009.12.25

  7 油烟机(8315) 201030132639.8 外观专利 2010.4.1

  8 燃气灶(9G25) 201030132657.6 外观专利 2010.4.1

  9 消毒柜(815) 201030132637.9 外观专利 2010.4.1

  实用新式

  10 组合引射管结构 200920199127.5 2009.10.20

  专利

  实用新式

  11 消毒柜碗架 200920199128.X 2009.10.20

  专利

  实用新式

  12 一种电压力锅压力位移操控设备 200920200219.0 2009.11.5

  专利

  一种直接准确检测压力的电压力煲压力检 实用新式

  13 200920201129.3 2009.11.26

  测设备 专利

  实用新式

  14 一种中式吸油烟机前盖板的装置固定结构 200920295059.2 2009.12.25

  专利

  实用新式

  15 一种食具消毒柜远红外灯管装置结构 200920295060.5 2009.12.25

  专利

  实用新式

  16 旋转式智能排气结构 200920295061.X 2009.12.25

  专利

  实用新式

  17 一种三环火力组合结构的燃烧器 200920295250.7 2009.12.28

  专利

  实用新式

  18 一种进步风燃烧器 200920295407.6 2009.12.28

  专利

  实用新式

  19 双管加热智能控压及养分开释体系 201020049607.7 2010.01.07

  专利

  实用新式

  20 一种新式定位限位的组合结构 201020151557.2 2010.3.31

  专利

  本所律师以为,发行人合法享有专利请求人的权力。

  1-2-32

  (此页无正文,系《北京市竞天公诚律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司初次揭露发行人民币普通股股票并上市的弥补法令定见书》之签署页)

  北京市竞天公诚律师事务所 (盖章)

  律师事务所担任人(签字):

  张绪生

  经办律师(签字):

  钟节平

  经办律师(签字):

  张绪生

  二○一○年六月一日

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